新《公司法》对董事、监事、高级管理人员与公司的关联交易作出了特别的报告和批准程序规定。该法第一百八十二条规定：“董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。”该条对于关联交易报告和批准程序的规定，仅适用于董事、监事、高级管理人员，不适用于控股股东和实际控制人。但是，公司章程可以规定控股股东、实际控制人关联交易的报告和批准程序。需要注意的是，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（五）》第一条的规定，一项关联交易，即便在事前经过有效的报告和批准程序，仍然需要接受事后的实质公平审查。
〔参考文献：赵旭东主编、刘斌副主编：《新公司法条文释解》，法律出版社2024年版，第51页〕
来源：法学45度、最高人民法院司法案例研究院
